Kallelse till Fiskars ordinarie bolagsstämma
Fiskars Oyj Abp
Börsmeddelande
7.2.2019 kl. 8.45 EET
Kallelse till Fiskars ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i Fiskars Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 13.3.2019 kl.15.00 i Konferenscentrum i Helsingfors Mässcenter (Mässplatsen 1, Helsingfors). Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00.
A. Ärenden som behandlas på ordinarie bolagsstämman
På ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och rösträknare
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2018
– Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar, kontantdividendutdelning och bemyndigande av styrelsen att besluta om en ytterligare kontantdividend samt extra dividendutdelning i form av aktier
Styrelsen föreslår till ordinarie bolagsstämman att för räkenskapsåret som utgick den 31.12.2018 utbetalas dividend enligt följande.
a) Kontantdividend
Styrelsen föreslår till ordinarie bolagsstämman att en kontantdividend på 0,27 euro per aktie utbetalas till aktieägare. Lossningsdagen är den 14.3.2019. Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen den 15.3.2019 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att utbetalningsdagen för dividenden är den 22.3.2019.
Därutöver föreslår styrelsen att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att efter sitt omdöme besluta om utdelning av en ytterligare kontantdividend. På basis av bemyndigandet får en dividend om totalt högst 0,27 euro per aktie utdelas. Styrelsen skulle vara bemyndigad att besluta om samtliga övriga villkor beträffande den ytterligare kontantdividenden. Bemyndigandet skulle vara i kraft till bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.
Styrelsen väntar sig att besluta om den ytterligare kontantdividenden om 0,27 euro i sitt möte som planeras hållas den 5.9.2019, förutsatt att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om den ytterligare kontantdividenden. Med antagandet att styrelsen fattar beslutet denna dag är lossningsdagen för den ytterligare kontantdividenden den 6.9.2019, avstämningsdagen den 9.9.2019 och utbetalningsdagen den 16.9.2019.
b) Bemyndigande att dela ut en extra dividend i form av Wärtsilä Oyj Abp:s aktier
Utöver kontantdividenden enligt ovanstående föreslår styrelsen att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att efter sitt omdöme besluta om utdelning av en aktiedividend såsom anges nedan.
- Styrelsen skulle bemyndigas att dela ut högst 32 645 343 av bolagets aktier i Wärtsilä Oyj Abp (“Wärtsilä”), vilket motsvarar det totala antalet Wärtsilä aktier som bolaget äger för närvarande. Wärtsiläs aktie är föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy.
- Aktieägare skulle få 2 Wärtsilä aktier för varje 5 aktier som innehas i bolaget.
- Bråkdelar till Wärtsiläaktier som uppstår till följd av utdelningsförhållandet skulle inte utdelas i form av aktier, utan ett motsvarande kontantbelopp skulle kompenseras till aktieägare. Styrelsen skulle vara bemyndigad att besluta om samtliga övriga villkor och praktiska frågor som hänför sig till verkställandet av kontantkompensationen för aktiebråkdelar.
- Aktiedividendens värde kommer att motsvara utdelningstidpunktens marknadsvärde på bolagets Wärtsiläaktier, på Nasdaq Helsinki Oy, som utdelas. Kontantkompensationens storlek, som motsvarar värdet på de aktiebråkdelar en aktieägare är berättigad till, kommer att basera sig på aktiedividendens beskattningsvärde som förväntas beräknas på basis av Wärtsiläs akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq Helsinki Oy på det datum då aktiedividenden är utdragbar. I referenssyfte (beaktande att marknadsvärdet på aktier ändrar konstant) beräknat på basis av Wärtsiläs akties volymvägda genomsnittskurs den 5.2.2019 på Nasdaq Helsinki Oy och med antagandet att samtliga 32 645 343 Wärtsiläaktier utdelas, skulle det totala värdet på aktiedividenden uppgå till ca. 473,4 million euro (dvs. 5,80 euro per aktie). Ytterligare information om Wärtsilä finns på Wärtsiläs webbplats www.wartsila.com/sv/hem.
- Därtill skulle Bolaget betala överlåtelseskatten till följd av aktiedividendutdelningen för aktieägarnas räkning. Överlåtelseskatten uppgår till 1,6 % av aktiedividendens värde.
- Styrelsen skulle vara bemyndigad att besluta om samtliga frågor som hänför sig till aktiedividendutdelningen, inklusive men inte begränsat till tekniska justeringar och ändringar som kan vara nödvändiga för verkställandet av aktiedividendutdelningen.
- Bemyndigandet skulle vara i kraft till bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.
Styrelsen väntar sig för närvarande att besluta om aktiedividendutdelningen i sitt möte som planeras hållas den 6.6.2019, förutsatt att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktiedividenden. Bemyndigandestrukturen och utdelningstidtabellen som föreslås baserar sig på rådgivning från Euroclear Finland varvid det inte vore tekniskt tryggt att genomföra en aktiedividendutdelning tidigare än så.
Med antagandet att styrelsen fattar beslutet denna dag är lossningsdagen för aktiedividenden den 7.6.2019, avstämningsdagen den 10.6.2019 och utbetalningsdagen den 11.6.2019. Utbetalningsdagen för aktiebråkdelarna som betalas kontant skulle vara den 17.6.2019. Eventuella ändringar till den för närvarande förväntade tidtabellen eller strukturen skulle meddelas separat av bolaget.
c) Sammanfattning på lossnings-, avstämnings- och utbetalningsdagar enligt nuvarande förväntning
| Lossningsdag | Avstämningsdag | Utbetalningsdag | |
| Kontantdividend, första delen om 0,27 euro (bestämd) | 14.3.2019 | 15.3.2019 | 22.3.2019 |
| Aktiedividend på basis av bemyndigande (nuvarande förväntning) | 7.6.2019 | 10.6.2019 | 11.6.2019 |
| Kontanta bråkdelar till Wärtsiläaktier (nuvarande förväntning) | 7.6.2019 | 10.6.2019 | 17.6.2019 |
| Kontantdividend, andra delen om 0,27 euro (nuvarande förväntning) | 6.9.2019 | 9.9.2019 | 16.9.2019 |
Bolagets utdelningsbara medel enligt moderbolagets balansräkning per den 31.12.2018 uppgår till cirka 895 miljoner euro.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelseledamöternas årsarvode är 45 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 60 000 euro och styrelseordförandes årsarvode är 90 000 euro. Därtill föreslås att för styrelse- och kommittémöten förutom revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 750 euro per möte till de styrelse-/kommittéledamöter som bor i Finland, ett mötesarvode om 2 000 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor utomlands och ett mötesarvode om 1 500 euro per möte till styrelseordförande och ifrågavarande kommittéers ordförande. Det föreslås att för revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 1 000 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor i Finland, ett mötesarvode om 2 250 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor utomlands och ett mötesarvode om 2 500 euro per möte till revisionskommitténs ordförande.
Ytterligare föreslår styrelsens nomineringskommitté att rese- och andra kostnader som uppkommit i anslutning till skötandet av bolagets ärenden ersätts till styrelseledamöter.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår till ordinarie bolagsstämman att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta.
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår till ordinarie bolagsstämman att följande personer återväljs till styrelsen: Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth, Louise Fromond, Jyri Luomakoski, Inka Mero, Fabian Månsson, Peter Sjölander och Ritva Sotamaa. Ingrid Jonasson Blank och Gustaf Gripenberg har meddelat att de inte står till förfogande för omval till styrelsen.
Samtliga föreslagna personer har samtyckt till valet och meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig välja Paul Ehrnrooth som styrelseordförande och Jyri Luomakoski som viceordförande. Ytterligare har alla ovannämnda personer meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bilda en nomineringskommitté och välja Paul Ehrnrooth som ordförande och Fabian Månsson som ledamot av kommittén, samt Alexander Ehrnrooth som en extern medlem av nomineringskommittén och vidare är avsikten att bilda en revisionskommitté samt en personal- och kompensationskommitté, vilkas ledamöter styrelsen väljer bland sig.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår att revisorns arvode utgår enligt rimlig räkning som är godkänd av styrelsen.
14. Val av revisor
Styrelsen föreslår till ordinarie bolagsstämman, i enlighet med styrelsens revisionskommittés rekommendation, att revisionssamfundet Ernst & Young Ab väljs till bolagets revisor.
Revisionskommittén har utarbetat sin rekommendation i enlighet med EU:s revisionsförordning (537/2014) och anordnat ett urvalsförfarande. Revisionskommittén har i en omfattande utsträckning bedömt de anbud som inkommit mot i förhand fastställda urvalskriterier. I sin bedömning har revisionskommittén beaktat den revisionserfarenhet som innehas av ett globalt koncern med huvudkontor i Finland, prissättning, kvalité samt kostandsrisken som hänför sig till byte av revisor och revisorns oberoende ställning.
Revisionskommittén bekräftar att dess rekommendation inte är föremål för påverkan från en tredje part och är inte bunden av några avtalsvillkor av den sort som avses i punkt 6, artikel 16 i EU:s revisionsförordning (537/2014) som skulle begränsa bolagsstämmans valfrihet vad gäller utnämning av revisor.
15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier, i en eller flera omgångar, med bolagets fria eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy till marknadspris.
Bolagets egna aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar och som en del av bolagets incentivsystem och annars för att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller ogiltigförklaras.
Styrelsen besluter om samtliga övriga villkor för förvärv av egna aktier. Med stöd av detta bemyndigande kan förvärvet av bolagets egna aktier ske med avvikelse från förhållande av aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bemyndigandet är i kraft till den 30.6.2020 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman den 14.3.2018 givna motsvarande bemyndigandet till styrelsen.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (aktieemission)
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier (aktieemission) i bolagets besittning, i en eller flera omgångar, mot vederlag eller vederlagsfritt.
Bolagets egna aktier får överlåtas till exempel som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar, för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av bolagets incentivsystem.
Styrelsen besluter om samtliga övriga villkor för överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse av egna aktier kan även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Bemyndigandet är i kraft till den 30.6.2020 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman den 14.3.2018 givna motsvarande bemyndigandet till styrelsen.
17. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Förslag till beslut om ärenden på bolagstämmans föredragningslista samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Fiskars Oyj Abp:s webbplats www.fiskarsgroup.com. Fiskars Oyj Abp:s bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 20.2.2019. Styrelsens och dess kommittéers förslag samt årsredovisningen, som innehåller bolagets bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns också tillgängliga på ordinarie bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats från och med den 27.3.2019.
C. Anvisningar för deltagarna i ordinarie bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 1.3.2019 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Aktieägare, vars aktier är registrerade på dennes personliga värdeandelskonto, är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i ordinarie bolagsstämman skall anmäla sig senast den 8.3.2019 kl.16.00, vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till ordinarie bolagsstämman kan göras:
(a) på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com eller
(b) per telefon mån–fre kl. 9.00–16.00 på numret +358 (0) 20 770 6875.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress och telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Fiskars Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Ifall aktieägaren deltar i stämman genom flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, skall i samband med anmälan meddelas de aktier, med vilka vart och ett ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Fiskars Oyj Abp, juridiska avdelningen, PB 130, FI-00561 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 1.3.2019 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 8.3.2019 kl.10.00 tillfälligt har antecknats i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till ordinarie bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande anmälan för att bli tillfälligt införd i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
4. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid ordinarie bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Fiskars Oyj Abp till 81 905 242.
Aktieägarna inbjuds till kaffeservering efter stämman.
Helsingfors den 6.2.2019
FISKARS OYJ ABP
Styrelsen
Mer information:
Chefsjurist Päivi Timonen, tfn +358 204 39 5050
Fiskars – Making the everyday extraordinary
Fiskars tjänar konsumenter och kunder världen över med en portfölj av internationellt kända varumärken som Fiskars, Gerber, Iittala, Royal Copenhagen, Waterford och Wedgwood. I enlighet med vår mission att skapa en familj av ikoniska livsstilsvarumärken är Fiskars vision att påverka människors liv på ett positivt och hållbart sätt. Läs mera på vår webbplats www.fiskarsgroup.com