Kutsu Fiskarsin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fiskars Oyj Abp
Pörssitiedote
7.2.2019 klo 8.45 EET

Kutsu Fiskarsin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fiskars Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13.3.2019 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen Kokoustamossa (Messuaukio 1, Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat  

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä, käteisosingon maksamisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäkäteisosingosta ja osakkeina maksettavan ylimääräisen osingon jakamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa alla olevan mukaisesti.

a)    Käteisosinko

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille maksetaan käteisosinkoa 0,27 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä on 14.3.2019. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 22.3.2019.  

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäkäteisosingon jakamisesta. Valtuutuksen nojalla jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,27 euroa osakkeelta. Hallitus valtuutettaisiin päättämään kaikista muista lisäkäteisosinkoon liittyvistä ehdoista. Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallitus odottaa päättävänsä 0,27 euron lisäkäteisosingosta 5.9.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään lisäkäteisosingosta. Olettaen, että hallitus tekee päätöksen kyseisenä päivänä, lisäkäteisosingon irtoamispäivä olisi 6.9.2019, osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi 9.9.2019 ja osingon maksupäivä olisi 16.9.2019.

b)    Valtuutus jakaa ylimääräistä osinkoa Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeiden muodossa

Yllä ehdotetun käteisosingon lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osakkeina maksettavan osingon jakamisesta alla olevan mukaisesti.

• Hallitus olisi valtuutettu jakamaan enintään 32 645 343 yhtiön omistamaa Wärtsilä Oyj Abp:n (“Wärtsilä”) osaketta, joka vastaa yhtiön omistamien Wärtsilä-osakkeiden tämänhetkistä kokonaismäärää. Wärtsilän osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

• Osakkeenomistaja saisi 2 Wärtsilän osaketta kutakin 5 omistamaansa yhtiön osaketta kohden.

• Osakkeiden jakosuhteesta johtuvien Wärtsilä-osakkeiden murto-osia ei jaeta osakkeina, vaan vastaava määrä hyvitetään osakkeenomistajille käteisellä. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista ehdoista ja käytännön kysymyksistä murto-osien käteishyvitysten maksamiseen liittyen.

• Osakeosingon arvo tulee vastaamaan jaettavien yhtiön Wärtsilä-osakkeiden markkina-arvoa Nasdaq Helsinki Oy:ssä jakohetkellä. Osakkeenomistajan murto-osia vastaavan käteishyvityksen määrä tulee perustumaan osakeosingon verotusarvoon, joka odotetaan laskettavan Wärtsilän osakkeesta maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotetun keskiarvon perusteella sinä päivänä, kun osakeosinko on nostettavissa. Asian havainnollistamiseksi (huomioiden, että osakkeiden markkina-arvo muuttuu jatkuvasti) laskettuna Wärtsilän osakkeesta maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotetulla keskiarvolla 5.2.2019 ja olettaen, että kaikki 32 645 343 Wärtsilä-osaketta jaetaan osinkona, osakeosingon kokonaisarvo olisi noin 473,4 miljoonaa euroa (5,80 euroa osakkeelta). Lisätietoa Wärtsilästä löytyy Wärtsilän internetsivuilta osoitteesta www.wartsila.com/fi.

• Lisäksi Yhtiö maksaisi osakeosingosta aiheutuvan varainsiirtoveron osakkeenomistajien puolesta. Varainsiirtovero on 1,6 % osakeosingon arvosta.

• Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeosingon jakamiseen liittyvistä seikoista, mukaan lukien mutta ei rajoittuen osakeosingon mahdollisen jakamisen vaatimien teknisten korjausten sekä muutosten tekemiseen.

• Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallitus odottaa tällä hetkellä päättävänsä osakeosingon jakamisesta 6.6.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeosingosta. Ehdotettu valtuutusrakenne ja jakoajoitus perustuvat Euroclear Finlandilta saatuun ohjeistukseen, jonka mukaan aiemmin toteutettava osakeosingonjako ei olisi teknisesti turvallista toteuttaa.

Olettaen, että hallitus tekee päätöksen kyseisenä päivänä, osakeosingon irtoamispäivä olisi 7.6.2019, osakeosingon maksun täsmäytyspäivä olisi 10.6.2019 ja osakeosingon maksupäivä olisi 11.6.2019. Käteisenä maksettavien murto-osien maksupäivä olisi 17.6.2019. Yhtiö tiedottaisi erikseen muutoksista tämänhetkiseen aikatauluun tai rakenteeseen.

c)     Yhteenveto irtoamis-, täsmäytys ja maksupäivistä tämänhetkisen oletuksen mukaan

	Irtoamispäivä	Täsmäytyspäivä	Maksupäivä
Käteisosinko, 0,27   euron ensimmäinen osa (kiinteä)	14.3.2019	15.3.2019	22.3.2019
Osakeosinko valtuutuksen   nojalla (tämänhetkinen oletus)	7.6.2019	10.6.2019	11.6.2019
Wärtsilä-osakkeiden   murto-osat käteisenä (tämänhetkinen oletus)	7.6.2019	10.6.2019	17.6.2019
Käteisosinko,   0,27 euron toinen osa (tämänhetkinen oletus)	6.9.2019	9.9.2019	16.9.2019

Yhtiön jakokelpoisten varojen määrä emoyhtiön taseen perusteella 31.12.2018 on noin 895 miljoonaa euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa vuosipalkkioksi hallituksen jäsenille 45 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 90 000 euroa. Tämän lisäksi hallituksen ja hallituksen muiden valiokuntien kuin tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkio, joka on 750 euroa/kokous Suomessa ja 2 000 euroa/kokous ulkomailla asuville hallituksen/valiokuntien jäsenille ja 1 500 euroa/kokous hallituksen ja kyseisten valiokuntien puheenjohtajille. Hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkio, joka on 1 000 euroa/kokous Suomessa ja 2 250 euroa/kokous ulkomailla asuville valiokuntien jäsenille ja 2 500 euroa/kokous tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle.

Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenille korvattavaksi matka- ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan yhtiön asioita.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan.  

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin uudelleen Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth, Louise Fromond, Jyri Luomakoski, Inka Mero, Fabian Månsson, Peter Sjölander ja Ritva Sotamaa. Ingrid Jonasson Blank ja Gustaf Gripenberg ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Kaikki valittaviksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, heidän tarkoituksenaan on valita keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Paul Ehrnrooth ja varapuheenjohtajaksi Jyri Luomakoski. Lisäksi kaikki yllämainitut henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, niin heidän tarkoituksenaan on perustaa nimitysvaliokunta ja valita Paul Ehrnrooth valiokunnan puheenjohtajaksi, Fabian Månsson jäseneksi ja Alexander Ehrnrooth ulkopuoliseksi jäseneksi ja sen lisäksi heidän tarkoituksenaan on perustaa tarkastusvaliokunta sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Tarkastusvaliokunta on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella. Arvioinnissaan tarkastusvaliokunta on huomioinut kansainvälisen Suomeen sijoittuneen yrityksen tilintarkastuskokemuksen, hinnoittelun, laadun sekä tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän kuluriskin ja tilintarkastajan riippumattomuuden.

Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 000 000 oman osakkeen hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä, yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2018 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti)

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti), yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta, yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua myös poikkeamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin (suunnattu osakeanti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2018 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat  

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Fiskars Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.fiskarsgroup.com. Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.2.2019. Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 27.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille  

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.3.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) internetsivujen kautta www.fiskarsgroup.com tai

(b) puhelimitse ma–pe klo 9.00–16.00 numeroon 020 770 6875.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fiskars Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fiskars Oyj Abp, lakiasiainosasto, PL 130, 00561 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fiskars Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 81 905 242 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistajat ovat tervetulleita kahvitarjoiluun kokouksen jälkeen.

Helsingissä 6.2.2019

FISKARS OYJ ABP
Hallitus

Lisätietoja:  
Lakiasiainjohtaja Päivi Timonen, puh. +358 204 39 5050

Fiskars – Making the everyday extraordinary  
Fiskars palvelee kuluttajia ja asiakkaita ympäri maailmaa brändiportfoliolla, johon kuuluu kansainvälisesti tunnettuja brändejä kuten Fiskars, Gerber, Iittala, Royal Copenhagen, Waterford ja Wedgwood. Missiomme mukaisesti rakennamme ikonisten lifestyle-brändien perhettä. Fiskarsin visiona on vaikuttaa positiivisella ja kestävällä tavalla ihmisten elämään. Lisätietoja yhtiöstä www.fiskarsgroup.com.